Der Zeitrahmen für die MiFID-Umsetzung ist zu ambitioniert

München, 10. Januar 2007 – Die Bundesregierung sollte nach Auffassung der Finanzplatz München Initiative (fpmi) die geplante Umsetzung der EU-Finanzmarktrichtlinie (MiFID) in deutsches Recht nicht dazu nutzen, die Autonomie der Börsen zugunsten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einzuschränken. Der im aktuellen Gesetzesentwurf enthaltene Verzicht auf die ursprünglich geplante Übertragung der Börsenzulassungsverfahren von den Börsen auf die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wird deshalb ausdrücklich begrüßt.

Die fpmi sieht zudem generell keinen Grund für die Bundesregierung, die sehr umfassenden Regelungen der MiFID im Rahmen des deutschen Gesetzgebungsverfahrens weiter auszudehnen.

Die fpmi unterstützt zudem das Ziel, durch die Umsetzung der MiFID einen vergleichbaren Rechtsrahmen für Wertpapierdienstleistungen innerhalb Europas zu schaffen. Da die Regelungen allerdings sehr komplex sind und nahezu alle Finanzdienstleister und Finanzinstrumente einschließen, ist der aktuell vorgesehene Zeitrahmen zu ambitioniert. Ein Inkrafttreten des Gesetzes bereits zum 1. November 2007 würde den Finanzdienstleistern zu wenig Zeit lassen, dieses umzusetzen. Die fpmi schlägt deshalb vor, das Gesetz erst einige Monate später, z.B. zum 1. April 2008, in Kraft treten zu lassen.

Im folgenden finden Sie konkrete Stellungnahmen von fpmi-Mitgliedern zum Thema „MiFID“.

Bayerischer Bankenverband: Unangemessen wenig Zeit

Die EU-Finanzmarktrichtlinie (MiFID) ist der wichtigste Baustein der Regelwerke für den euro­päischen Finanzbinnenmarkt. Alle Kunden werden in Europa einen vergleichbaren Rechtsrahmen für Wert­pa­pierdienstleistungen vorfinden. Grenzüberschreitend tätige Institute werden ihre Dienstleis­tun­gen auf der Grundlage harmonisierter Regelungen erbringen. Die Banken sind vor die Aufgabe gestellt, alle Geschäftsbereiche, die Berührung mit Wertpapierdienstleistungen haben, daraufhin zu über­prüfen, ob sie den Anforderungen der MiFID entsprechen, und entspre­chende Anpassungen vorzunehmen.

Das Bundesfinanzministerium hat den Entwurf eines Finanzmarkt-Richtlinien-Umsetzungsgesetzes vorgelegt, mit dem die MiFID in das deutsche Recht imple­men­tiert werden soll. Es handelt sich bei dem Gesetz um eine strikte 1:1-Umsetzung der Richtlinienvorgaben. Viele Einzel­heiten sind noch ungeregelt und sollen nachfolgend durch Rechtsverordnungen konkre­ti­siert werden.

Aufgrund strikter Vorgaben der EU-Kommission soll das Gesetz am 1. November 2007 in Kraft treten. Der den Banken insoweit verbleibende Umsetzungszeitraum ist unangemessen kurz. Der Zentrale Kreditausschuss (ZKA) fordert daher ein Inkrafttreten zum 1. April 2008; der Versand der Depotauszüge Anfang 2008 soll genutzt werden, um allen Kunden die nach der MiFID erforderlichen ergänzenden Informatio­nen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen zuzusenden.

Bayerisches Wirtschaftsministerium: Stärkerer Wettbewerb zwischen Börsen und Wertpapierdienstleistern

Das Bayerische Wirtschaftsministerium begrüßt den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID).

Der im September vom BMF vorgelegte erste Gesetzentwurf war im bayerischen Wirtschaftsministerium, an der Börse München wie auch an allen anderen Regionalbörsen und den betroffenen Bundesländern auf heftige Kritik gestoßen. Die im Rahmen der MiFID durchgeführte Novellierung des Börsengesetzes war zum Anlass genommen worden, die Autonomie der Börsen im Interesse von mehr Befugnissen der BaFin einzuschränken. Der von den Betroffenen gemeinsam geleistete Widerstand hat Wirkung gezeigt: die Bundesregierung hat in einem überarbeiteten Gesetzentwurf von ihren Plänen Abstand genommen, die Zulassung der Wertpapiere auf die BaFin zu konzentrieren, der BaFin einen Realtime-Zugriff auf Daten der Handelsüberwachungsstelle betreffend den Börsenhandel und die Börsengeschäftsabwicklung zu gewähren und Betrieb und Organisation des Freiverkehrs an den Börsen der Aufsicht der BaFin zu unterstellen.

Das Bayerische Wirtschaftsministerium hat zum nun in den Bundestag eingebrachten Gesetzentwurf der Bundesregierung verschiedene Anträge im Bundesrat gestellt. Sie enthalten im Bereich des Wertpapierhandelsgesetzes Änderungen zum Schutze der Kunden von Wertpapierdienstleistungsunternehmen sowie Konkretisierungen einzelner Vorschriften für die praktische Umsetzung durch die Wertpapierdienstleistungsunternehmen. Die Änderungsvorschläge, die das Kreditwesengesetz betreffen, beziehen sich auf das Vorhandensein einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation von Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstituten sowie auf deren Möglichkeiten, Geschäftsbereiche auf andere Unternehmen auszulagern. Auch diese Vorschläge dienen der Konkretisierung der entsprechenden Regelungen.

Nach Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens bleibt abzuwarten, wie sich die MiFID-Vorschriften in der Praxis auf die Finanzbranche auswirken werden. Das Bayerische Wirtschaftsministerium rechnet jedenfalls mit einem stärkeren Wettbewerb zwischen Börsen und Wertpapierdienstleistern. Dieser verstärkten Konkurrenzsituation kann sich die Börse München mit ihrem erfolgreichen Handelssystem Max-One stellen. Max-One erfüllt bereits seit seiner Einführung am 2. Mai 2003 die Anforderungen, die das Best-execution Prinzip wie auch die Vorgaben zur Vor- und Nachhandelstransparenz den Wertpapierdienstleistern auferlegen.

Börse München: Verzicht auf Änderungen bei den Börsenzulassungsverfahren ist zu begrüßen

Der aktuelle Gesetzesentwurf der Bundesregierung für ein Ge­setz zur Umsetzung der MiFID beinhaltet über die Richtlinien-Umsetzung hinaus eine Neufassung des Börsengesetzes. Die noch im Vorentwurf vom 14. September 2006 vorgesehene Übertragung der Börsenzulassungsverfahren von den Börsen auf die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wurde wieder gestrichen. Die Börse München, die sich in einer Stellungnahme und im Rahmen einer Anhörung im Bundesministerium der Finanzen (BMF) für eine Beibehaltung der bisherigen Praxis eingesetzt hatte, begrüßt dies ausdrücklich:
  1. Von der MiFID wird die Übertragung der Zulas­sungsverfahren nicht gefordert. Eine abschließende Zuständigkeit zugunsten einer zentralen Aufsichtsbehörde besteht aktuell weder in anderen Mit­gliedsstaaten der Eu­ropäischen Union (EU) noch an den international wichtigen Kapitalmärkten. Vielmehr ist die Erteilung der Börsenzulassung internatio­nal und in den übrigen Mitgliedsstaaten der EU Aufgabe der Bör­sen. Im Widerspruch zu dem Grundanliegen des europäischen Ge­setzgebers, einen harmonisierten Kapital­markt innerhalb der EU zu schaffen, würde eine system­fremde Abweichung eingeführt.
  2. Die Durchführung von Zulassungsverfahren sowie deren nähere Ausgestaltung in der Börsenordnung sind seit Jahrzehnten ein zentra­ler Aufgabenbereich und Wesensmerkmal jeder Börse. Dadurch konnte sich in der Bundes­republik ein lebendiger und facettenreicher Kapitalmarkt mit einer Vielzahl unterschied­licher Marktsegmente entwickeln, die für die heterogene Struktur der deutschen bör­sen­notierten Gesellschaften unterschiedliche Zulassungsvoraus­setzungen und Zulas­sungs­folgepflichten vorsehen.
  3. Die Zulassungsgebühren sind im europäischen Vergleich für Emittenten traditionell besonders attraktiv. Emittenten werden für die Zulassung von Aktien lediglich 3.000 Euro in Rechnung gestellt; für die Zulassung von Schuldver­schreibungen werden Gebühren im unteren dreistelligen Euro-Bereich erhoben. Im Gegensatz zur Frankfurter Wertpapier­börse sind an der Börse München auch keine jährlichen Notierungsge­bühren von den Emittenten zu bezahlen.
  4. Die Börse verfügt über eingespielte und in der Praxis bewährte Verfahrensabläufe – von Januar 2005 bis September 2006 hat die Börse München rund 590 Zulassungsverfahren erfolgreich durchgeführt. Im Vorfeld von Zulassungsverfahren werden durch das Angebot kostenfreier Beratungsgespräche für Neuemittenten wichtige Zusatzaufgaben übernommen. Diese Beratungsleistungen durch erfahrene und langjährige Mitarbeiter der Bör­se werden von Börsenkandidaten sehr geschätzt und tragen zu einer Förderung der Akzeptanz des öffentlichen Kapitalmarktes als Finanzierungsinstrument mittel­ständischer Unternehmen bei. Voraussetzung ist jedoch eine örtliche Nähe und ein fundiertes Verständnis des jeweiligen Marktes. Dies ist gerade bei den Regionalbörsen besonders ausgeprägt.

Deutsche Bundesbank: Finanzstabilität und Kaufkraftstabilität gewährleisten

Für eine Notenbank ist der Bereich „Finanzmarktregulierung“ in erster Linie wegen ihre Kernaufgaben – Gewährleistung der Kaufkraft- sowie der Finanzstabilität – interessant. Aber auch die Schaffung eines einheitlichen Verzeichnisses für notenbankfähige Sicherheiten im Euro-Währungssystem erfordert entsprechend geregelte Märkte, auf denen jene Sicherheiten gehandelt oder notiert werden können. Zu beiden Bereichen hat sich die Bundesbank in diesem Jahr mit entsprechenden Fachaufsätzen in den Monatsberichten Januar 2006 und April 2006 Stellung genommen. Die vollständigen Texte sind auf der Homepage der Deutschen Bundesbank eingestellt:

Regulierung Wertpapiermärkte (PDF, 120 kB)

und

Sicherheitsverzeichnis (PDF, 108 kB)

Genossenschaftsverband Bayern: Bestehende Regelungen zum Wertpapiergeschäft übersichtlicher strukturieren

Aus Sicht des Genossenschaftsverbandes Bayern ist bei der Umsetzung der MiFID auf nachfolgende Themenkomplexe besonderes Augenmerk zu richten:

Klare Definition des Begriffs Qualitätsverbesserung in § 31 d WpHG-Entwurf

  1. Nach dem Referentenentwurf zu § 31 d WpHG sind Zuwendungen, zu denen nach der Definition dieser Vorschrift auch Provisionen zählen, im Zusammenhang mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen grundsätzlich untersagt, es sei denn, dass diese die Qualität der Dienstleistung für den Kunden verbessern und der Kunde in der Beratung detailliert darauf hingewiesen wird.

    Hier ist aus Sicht des Genossenschaftsverbandes Bayern klar zu stellen, dass Vertriebsprovisionen und Bestandsprovisionen, die aufgrund der Arbeitsteilung in einem Verbund zwischen Produktion und Vertrieb gezahlt werden, grundsätzlich geeignet sind, eine Qualitätsverbesserung für den Kunden zu gewährleisten.

    Die Volksbanken und Raiffeisenbanken halten zum Teil mit erheblichem Kostenaufwand eine flächendeckende Vertriebsstruktur sowie Beratung durch qualifizierte Mitarbeiter vor und gewährleisten dadurch erst eine flächendeckende qualifizierte Wertpapierdienstleistung bzw. Wertpapiernebendienstleistung für ihre Kunden. Es ist daher zu fordern, dass der nationale Gesetzgeber in diesem Bereich konkrete Regelungen zum Schutz dieser qualitativ hochwertigen Beratungsinfrastruktur erlässt.

Entrümpelung des WpHG und Vermeidung von neuen bürokratischen Anforderungen

  1. Die Neuregelung im WpHG sollte dazu genutzt werden, bestehende Regelungen zum Wertpapiergeschäft zu entrümpeln und besser, d.h. übersichtlicher, zu strukturieren.

    Die europäischen Vorgaben enthalten eine erhebliche Ausweitung der so genannten Explorations- und Informationspflichten. Diese Pflichtangaben decken sich in weiten Teilen mit den Anforderungen, die seit Dezember 2004 beim Fernabsatz von Finanzdienstleistungen zu erfüllen sind. Aufgrund des weiten Anwendungsbereichs der MiFID für alle Wertpapierdienstleistungen und -nebendienstleistungen gehen die Pflichtangaben jedoch noch darüber hinaus und führen nach unserer Auffassung zu einer Potenzierung der bereits als sehr bürokratisch empfunden Informationspflichten nach den Fernabsatzbestimmungen. Es sollte daher versucht werden, soweit die europäischen Vorgaben erlauben, Erleichterungen durch den nationalen Gesetzgeber einzuführen und den bürokratischen Aufwand so gering wie möglich zu halten.

Abschließend sollte der Gesetzgeber die anvisierten Umsetzungsfristen bis zum 31.10.2007 nochmals überdenken. Der deutsche Gesetzgeber hat bereits angekündigt, den vorgegebenen Umsetzungstermin zum 31.01.2007 nicht einhalten zu können. Neu geplant ist die Umsetzung in deutsches Recht zum 31.03.2007. Es entspricht daher nur einem Gebot der Fairness, den betroffenen Finanzdienstleistungsunternehmen ebenfalls eine Fristverlängerung bei der Umsetzung zu gewähren.

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